ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΤΙΤΑΝ

ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ,     ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ

Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών από την TITAN Cement International με σκοπό τη διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝστο Χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, με παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών καιστο Euronext Παρισίων

 Ένας ακόμα σταθμός σε μια εκατονταετή πορεία ανάπτυξης, που αντανακλά το διεθνή προσανατολισμό του Ομίλου ΤΙΤΑΝ

Η δέσμευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα παραμένει σταθερή και η λειτουργία του αμετάβλητη.

Η Α.Ε. Τσιμέντων TΙΤΑΝ ανακοινώνει ότι στις 18 Οκτωβρίου 2018 υπεβλήθη από την TITAN Cement International S.A. προαιρετική δημόσια πρόταση ανταλλαγής (η "Πρόταση") των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ με νέες μετοχές της δεύτερης. Σκοπός της Πρότασης είναι η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Euronext Βρυξελλών, με στόχο την ενίσχυση της ανεξάρτητης διεθνούς αναπτυξιακής του πορείας. (Το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης της TITAN Cement International S.A. περί της υποβολής της Πρότασης ακολουθεί.)

Πέραν από την εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών, προτείνεται επίσης οι μετοχές της TITAN Cement International S.A. να εισαχθούν δευτερογενώς προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων.

Πρόκειται για Πρόταση που αντανακλά πλήρως το διεθνή προσανατολισμό και αποτύπωμα του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ η σχεδιαζόμενη υλοποίησή της αναμένεται να αποτελέσει έναν ακόμα σταθμό στην ιστορική  του πορεία και να συμβάλει καθοριστικά στην διεθνή ανταγωνιστικότητα και στην μελλοντική του ανάπτυξη.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ έχει τοποθετηθεί θετικά απέναντι στην Πρόταση της TITAN Cement International S.A. και κατ’ αρχήν την υποστηρίζει, καθώς:

• αντικατοπτρίζει και ενισχύει το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
• εισάγει τον Όμιλο σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας τη ρευστότητα των μετοχών του,
• διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου, βελτιώνοντας την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

Με ιστορία 116 χρόνων, ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ αποτελεί σήμερα μία πολυεθνική δύναμη, με δραστηριότητα σε 14 χώρες, σε 5 ηπείρους και έχει καθιερωθεί παγκοσμίως ως ένας καθετοποιημένος παραγωγός τσιμέντου και άλλων δομικών υλικών. Λειτουργεί σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου, όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη συνέχιση της ανάπτυξής του. Η Πρόταση  της TITAN Cement International S.A. στόχο έχει να διευκολύνει την πρόσβαση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε χρηματοδότηση με όρους ανάλογους με αυτούς των βασικών ανταγωνιστών του.

Με την ολοκλήρωση της Πρότασης κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων και της αποδοχής της από τους μετόχους της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International S.A. να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.

Η TITAN Cement International S.A. είναι βελγική ανώνυμη εταιρία με καταστατική έδρα στις Βρυξέλλες, σε μια χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της θα ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία. Ιδρυτές και μέτοχοι της TITAN Cement International S.A. είναι βασικοί μέτοχοι της A.E. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ.

Η επιτυχής έκβαση της Πρότασης της TITAN Cement International S.A.  δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες,τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.  Η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Η παρουσία του ΟμίλουΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του, της συνεχιζόμενης συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της δευτερογενούς διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Δεν θα υπάρξει επίπτωση στις τοπικές θέσεις εργασίας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ θα διαμορφώσει και δημοσιοποιήσει την τελική και αιτιολογημένη γνώμη τουεπί της Πρότασης της TITAN Cement International S.A., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006.

Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A, ο κ. Τάκης Αράπογλου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, ανέφερε:

«Η δημόσια πρόταση της TITAN Cement International S.A. έχει κατ’ αρχήν τη στήριξη του Διοικητικού μας Συμβουλίου, καθότι αναμένεται να ωφελήσει σημαντικά τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ, τους μετόχους και τους εργαζομένους μας και είναι απολύτως ευθυγραμμισμένη με την στρατηγική ανάπτυξής μας. Διατηρούμε στις άμεσες προτεραιότητές μας τη γεωγραφική διαφοροποίηση και την ενίσχυση της επιχειρηματικής θέσης του Ομίλου, καθώς και τη συνεχή βελτίωση της ανταγωνιστικότητάς του. Η προτεινόμενη εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, με παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, αποτελεί έναν ακόμα σταθμό αυτής της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου. Μια στρατηγική κίνηση περαιτέρω ενίσχυσης της διεθνούς δυναμικής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ η οποία αναμένεται να συμβάλει καθοριστικά στην ανταγωνιστικότητα και στην μελλοντική ανάπτυξήτου.»

Σημαντικές Παρατηρήσεις

Το παρόν υλικό απαγορεύεται να δημοσιοποιηθεί, διανεμηθεί ή δημοσιευθεί, άμεσα ή έμμεσα, εν όλω ή εν μέρει, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια ενέργεια θα παραβίαζε τους σχετικούς νόμους της εν λόγω χώρας.

Το παρόν υλικό διατίθεται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δεν συνιστά ούτε δύναται να ερμηνευθεί ως προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων για την αγορά κινητών αξιών της Titan Cement International SA (η "Εταιρία", και αυτές οι κινητέςαξίες, οι "Κινητές Αξίες") στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων αγοράς ή πώληση θα ήταν παράνομη προτού καταχωρηθούν ή τύχουν εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί κινητών αξιών εκάστης χώρας.

Οι Κινητές Αξίες δεν έχουν καταχωρισθεί ούτε θα καταχωρισθούν σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α του 1933, όπως τροποποιήθηκε (U.S. Securities Act, η “Πράξη περί Κινητών Αξιών”) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών. Η Εταιρία δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιοδήποτε μέρος της προσφοράς ή να προβεί σε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (qualified institutional buyers, όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α της Πράξης περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.

Στο Ηνωμένο Βασίλειο, το παρόν έγγραφο και οποιοδήποτε άλλο υλικό σχετικό με τις Κινητές Αξίες διανέμεται αποκλειστικά προς, και διατίθεται μόνο προς, και η διενέργεια οποιαδήποτε επένδυσης ή επενδυτικής δραστηριότητας που σχετίζεται με αυτό το έγγραφο είναι διαθέσιμη μόνο σε, και δύναται να διενεργηθεί μόνο προς, “ειδικούς επενδυτές” (qualified investors) (όπως ορίζονται στην ενότητα 86(7) της Πράξης περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) και οι οποίοι είναι (i) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που αφορούν σε επενδύσεις και εμπίπτουν στον ορισμό των “επαγγελματιών επενδύσεων” (investment professionals) που δίδεται στο Άρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (το “Διάταγμα”); ή (ii) οντότητες υψηλής καθαρής οικονομικής επιφάνειας (high net worth entities) που εμπίπτουν στο Άρθρο Article 49(2)(a) έως (d) του Διατάγματος (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται στο εξής τα "σχετικά πρόσωπα"). Πρόσωπα που δεν είναι σχετικά πρόσωπα δεν θα πρέπει να προβαίνουν σε οποιαδήποτε ενέργεια βάσει αυτού του εγγράφου ούτε να δραστηριοποιούνται ή να βασίζονται σε αυτό.

Η Εταιρία δεν έχει εγκρίνει οποιαδήποτε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, πλην της Ελλάδος. Αναφορικά με Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Ελλάδος, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου (έκαστο το "Σχετικό Κράτος Μέλος"), δεν έχει λάβει ούτε πρόκειται να λάβει χώρα οποιαδήποτε πράξη για τη δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών που θα απαιτούσε τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος. Συνεπώς, οι Κινητές Αξίες δύνανται να προσφερθούν σε Σχετικό Κράτος Μέλος (i) προς οποιαδήποτε νομική οντότητα η οποία αποτελεί ειδικό επενδυτή, όπως ορίζεται στην Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου; ή (ii) υπό οποιαδήποτε άλλη από τις περιπτώσεις που εμπίπτουν στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου. Για το σκοπό της παρούσας παραγράφου, η φράση "δημόσια προσφορά κινητών αξιών" σημαίνει την ανακοίνωση με οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο επαρκών πληροφοριών για τους όρους της προσφοράς και των προσφερόμενων Κινητών Αξιών, ώστε να παρέχεται στον επενδυτή η δυνατότητα να αποφασίζει την αγορά ή την εγγραφή για την απόκτηση Κινητών Αξιών, όπως αυτή η έννοια δύναται να διαφοροποιείται στο εν λόγω Σχετικό Κράτος Μέλος δυνάμει οποιοδήποτε μέσου με το οποίο ενσωματώνεται η Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου σε αυτό το Σχετικό Κράτος Μέλος, και η φράση “Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (και τις τροποποιήσεις της), συμπεριλαμβανομένου κάθε εφαρμοστικού μέτρου σε Σχετικό Κράτος Μέλος.

Η Εταιρία δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια που θα επέτρεπε την προσφορά Κινητών Αξιών ή την κατοχή ή τη διανομή του παρόντος υλικού ή οποιουδήποτε άλλου διαφημιστικού υλικού ή υλικού για την προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού.

Η δημοσιοποίηση, διανομή ή δημοσίευση του παρόντος υλικού σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να τελεί υπό νομικούς περιορισμούς και συνεπώς πρόσωπα σε αυτές τις χώρες θα πρέπει να ενημερώνονται και συμμορφώνονται με αυτούς τους περιορισμούς. 

Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Προσφορές για την απόκτηση Κινητών Αξιών στο πλαίσιο της προτεινόμενης προσφοράς τους και επενδύσεις από επενδυτές θα πρέπει αν γίνονται μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο (i) ενημερωτικό Δελτίο που αναμένεται να δημοσιευθεί από την Εταιρία σε σχέση με την προτεινόμενη εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Κινητών Αξιών στη ρυθμιζόμενη αγορά Euronext Βρυξελλών με δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, κατόπιν επίσημης έγκρισηςαπό τη βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) και γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 18 της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου, και (ii) πληροφοριακό δελτίο που θα καταστεί διαθέσιμο γενικά στην Ελλάδα σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, σε κάθε περίπτωση σε σχέση με την εν λόγω προσφορά κινητών αξιών.

Πληροφορίες για Διανομείς και μόνο για τους σκοπούς των απαιτήσεων διακυβέρνησης προϊόντων που περιέχονται: (α) στην Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 /ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως τροποποιήθηκε («MiFID II»), (β) στα άρθρα 9 και 10 της κατ' εξουσιοδότηση Οδηγίας (ΕΕ) 2017/593 της Επιτροπής που συμπληρώνει τη MiFID II και (γ) στα τοπικά μέτρα εφαρμογής (από κοινού, οι «ΑπαιτήσειςΔιακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II»), και με την αποποίηση κάθε είδους ευθύνης, ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για αδικοπρακτική, συμβατική ή άλλου είδους, που θα μπορούσε να έχει οιοσδήποτε "κατασκευαστής" (για τους σκοπούς των Απαιτήσεων Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II), οι Κινητές Αξίες έχουν υπαχθεί σε διαδικασία έγκρισης προϊόντων, με την οποία έχει καθοριστεί ότι οι Κινητές Αξίες είναι: (i) συμβατές με μια τελική αγορά-στόχο ιδιωτών επενδυτών και επενδυτών που πληρούν τα κριτήρια των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων, όπως ο καθένας ορίζεται στη MiFID II, και (ii) είναι κατάλληλοι για διανομή μέσω όλων των διαύλων διανομής, όπως επιτρέπεται από τη MiFID II («Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου»). Οι διανομείς, πέραν την Εκτίμησης Αγοράς-Στόχου, χρειάζεται να λάβουν υπόψη και τα ακόλουθα: ότι η τιμή των Κινητών Αξιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές θα μπορούσαν να χάσουν ολόκληρη ή μέρος της επένδυσής τους, ότι οι Κινητές Αξίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα ούτε προστασία κεφαλαίου, και ότι η επένδυση στις Κινητές Αξίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους, είτε σε συνδυασμό με κατάλληλο οικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να επωμιστούν τυχόν ζημίες που μπορεί να προκύψουν. Η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών.

Προς αποφυγή κάθε αμφιβολίας, διευκρινίζεται ότι η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της σκοπιμότητας για τους σκοπούς της MiFID II, ή (β) προτροπή προς οιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει, να αγοράσει ή να προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετικά με τις Κινητές Αξίες . Κάθε διανομέας είναι υπεύθυνος για την πραγματοποίηση της δικής του εκτίμησης της αγοράς-στόχου όσον αφορά τις Κινητές Αξίες και για τον καθορισμό κατάλληλων διαύλων διανομής. Η HSBC ενεργεί αποκλειστικά για την Εταιρία και ουδέν άλλο πρόσωπο σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών και δε θα φέρει ευθύνη έναντι άλλου προσώπου πλην της Εταιρίας για την παροχή της προστασίας που προφέρει στους πελάτες της ή για την παροχή συμβουλών σε σχέση με την προσφορά, τη συναλλαγή ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία που αναφέρεται στην παρούσα.

 (Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης της TITAN Cement International S.A. περί της υποβολής της Πρότασης)

TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A. ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΚΔΟΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A.

18 Οκτωβρίου 2018

Σύνοψη

• Σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής ο «Νόμος»), η «Titan Cement International S.A.», νεοσυσταθείσα σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο ανώνυμη εταιρεία (εφεξής «TITAN Cement International»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών (εφεξής «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής «Προνομιούχες Μετοχές» και μαζί με τις Κοινές Μετοχές, «Μετοχές ΤΙΤΑΝ»), ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής «ΤΙΤΑΝ»), έναντι νέων μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής «Σχέση Ανταλλαγής»).
• Η TITAN Cement International θα υποβάλει αίτηση στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και το Euronext Παρισίων.
• Οι Iδρυτές (ως ορίζονται κατωτέρω) και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ από την ίδρυσή της το 1911.
• Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν είναι η απόκτηση του ελέγχου της ΤΙΤΑΝ, αλλά η διευκόλυνση της εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ και των θυγατρικών της (εφεξής «Όμιλος ΤΙΤΑΝ») στο Euronext Βρυξελλών μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement International.
• Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να:
  • αντικατοπτριστεί και να ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
  • εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας τη ρευστότητα των μετοχών του και
  • διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
• Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.
• Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
• Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της δευτερογενούς διαπραγμάτευσης της ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
• Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.
• Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της θα ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.
• Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
• Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
  1. την έγκριση από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority, εφεξής «FSMA») του ενημερωτικού δελτίου που κατήρτισε και υπέβαλε η TITAN Cement International σε σχέση με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών (εφεξής «Ενημερωτικό Δελτίο»), καθώς και τη διαβίβαση σύμφωνα με τις διατάξεις περί "ενιαίου διαβατηρίου" (passporting) του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου στην ΕΚ, και
  2. την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής «Πληροφοριακό Δελτίο»).
• Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International (η «Αίρεση»).
• Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (η «Περίοδος Αποδοχής»), τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN , και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN θα έχουν νόμιμα καιέγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.

Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής

1. Σύμφωνα με το Νόμο, η TITAN Cement International, νεοσυσταθείσα σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο ανώνυμη εταιρεία, με αριθμό εταιρικού μητρώου 0699.936.657 και έδρα στην οδό Mareyde 43/6, 1150, Βρυξέλλες, Βέλγιο, ανακοινώνει την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής για τη απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, τις οποίες η TITAN Cement International δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 18η Οκτωβρίου 2018 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»), ήτοι (i) 57.490.607 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 74,60% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και (ii) 7.541.344 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 99,64% του συνολικού προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ κατά την ημερομηνία εκείνη.

Η ΤΙΤΑΝ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 224301000 και με έδρα στην οδό Χαλκίδος, αριθμός 22Α, 111 43 Αθήνα. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της ΤΙΤΑΝ ανέρχεται σε €291.982.221,60 και διαιρείται σε 77.063.568 Κοινές Μετοχές και 7.568.960 Προνομιούχες Μετοχές. Οι Κοινές και Προνομιούχες μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χ.Α. με τα σύμβολαTITK και TITP αντίστοιχα.

2. Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν είναι η απόκτηση του ελέγχου της ΤΙΤΑΝ, αλλά η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, ενός από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή που θα αντικατοπτρίζει την σημερινή μετοχική δομή της ΤΙΤΑΝ. Η TITAN Cement International θα καταθέσει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, σε κάθε περίπτωση υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών, οι συναλλαγές επί των μετοχών της TITAN Cement International που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου.

3. Οι σημερινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ, Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Νέλλος-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου (από κοινού οι «Ιδρυτές») ίδρυσαν και κατέχουν μέχρι σήμερα συνολικά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της TITAN Cement International Οι Ιδρυτές κατέχουν συνολικά (i) 19.600.577 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,16% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (οι «Μετοχές Ιδρυτών») και (ii) 14.330.705 δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 18,60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.

Δυνάμει της από 18 Οκτωβρίου 2018 συμφωνίας τους, οι Ιδρυτές κατέστησαν "πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα" (όπως ορίζεται στο άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) τόσο μεταξύ τους όσο και με την TITAN Cement International για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η TITAN Cement Internationalκατέχει έμμεσα ποσοστό περίπου 18,60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.

Οι Ιδρυτές έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές Ιδρυτών στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής για Μετοχές του Ανταλλάγματος, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ, ώστε όλες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ να κατέχονται άμεσα από την TITAN Cement International.

4. Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι η ημερομηνία κατά τη οποία η TITAN Cement International εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ενημερώνοντας την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιου της ΤΙΤΑΝ για τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και στους οποίους υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.

Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

5. Σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, η οποία, σε κάθε περίπτωση, προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.

Συγκεκριμένα, κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») μέσω της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»).

6. Η Titan Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην Titan Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ' αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη.

Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην Titan Cement International με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη. Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν το φόρο.

Δικαίωμα Εξαγοράς - Δικαίωμα Εξόδου - Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ

7. Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»),

1. TITAN Cement International θα δικαιούται να απαιτήσει από:

   1. όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €20,83 που ισούται με τη μέση χρηματιστηριακή τιμή ("ΜΧΤΜ") της Κοινής Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και

   2. όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €16,62 που ισούται με τη ΜΧΤΜ της Προνομιούχου Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής»),

2. η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής:

   1. είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (x) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή (y) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές,

   2. είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,

σε κάθε περίπτωση κατ’ επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Σημειώνεται ότι ούτε η TITAN Cement International ούτε οι Ιδρυτές έχουν αγοράσει Μετοχές ΤΙΤΑΝ κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

1. την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την FSMA και τη διαβίβαση του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις περί "ενιαίου διαβατηρίου" (passporting) στην ΕΚ, και
2. την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ.

Επιπροσθέτως, η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχει προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών, ήτοι τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN.

Εφόσον (i) η Αίρεση ή (ii) η προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών δεν πληρωθούν ή αρθούν κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και οι Προσφερόμενες Μετοχές ΤΙΤΑΝ θα επιστραφούν στους κατόχους τους.

Σύμβουλος/Σύμβουλος Εισαγωγής της TITAN Cement International

12. Η HSBC France, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorité des marchés financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος») και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χ.Α. Επιπροσθέτως, η HSBC Bank plc (από κοινού με τον Σύμβουλο, η «HSBC») ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών και Euronext Παρισίων.

Ο Σύμβουλος έχει βεβαιώσει προς την ΕΚ ότι η TITAN Cement International (i) έχει λάβει όλα τα πρόσφορα μέτρα προκειμένου να μπορέσει να εκδώσει και παραδώσει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος προς τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, και (ii) διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την πλήρη καταβολή του ποσού που αντιστοιχεί στα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η TITAN Cement International στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ούτε βαρύνεται με οποιαδήποτε ευθύνη σύμφωνα με το άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα.

Η HSBC ενεργεί για την TITAN Cement International αποκλειστικά και για κανένα άλλο πρόσωπο σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και τις προτεινόμενες εισαγωγές στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων. Κανένα άλλο πρόσωπο δεν μπορεί να θεωρηθεί πελάτης της σε σχέση με τα ανωτέρω.

Η HSBC δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με την TITAN Cement International και δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τη TITAN Cement International σχετικά με την αγορά Μετοχών ΤΙΤΑΝ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, η HSBC και συνδεδεμένες με την HSBC εταιρείες δύνανται να αποκτούν ή πωλούν Μετοχές ΤΙΤΑΝ ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities).

Σημαντικές Παρατηρήσεις

Γενικά

• Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής που περιγράφεται στη παρούσα απευθύνεται στους κατόχους Μετοχών ΤΙΤΑΝ και μόνο στα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα απευθυνθεί εντός της Ελληνικής επικράτειας. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής προς ορισμένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή έχουν την εθνικότητα ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή προς αντιπροσώπους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχους τέτοιων προσώπων (οι «Εξαιρούμενοι Μέτοχοι») μπορεί να απευθυνθεί και διενεργηθεί μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Αποτελεί ευθύνη των Εξαιρούμενων Μετόχων και κάθε προσώπου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής να ενημερωθεί και να φροντίσει για την τήρηση της νομοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Εάν έχετε αμφιβολίες αναφορικά με το καθεστώς σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία.
• Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, με αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, την Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους, τους κανόνες και τους κανονισμούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου που θα εγκριθεί από την ΕΚ, του Ενημερωτικού Δελτίου που θα εγκριθεί από την FSMA, της δήλωσης αποδοχής και κάθε άλλου εγγράφου ή σχετικού υλικού (από κοινού τα "Σχετικά Έγγραφα") είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό (από κοινού οι "Εξαιρούμενες Χώρες"). Επομένως, αντίγραφα οποιουδήποτε εκ των Σχετικών Εγγράφων και υλικών δεν πρέπει και δεν πρόκειται, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν σε ή από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες
• Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 των Η.Π.Α (Securities Act) (ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών») και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς άδεια καταχώρησης ή απαλλαγή από τις απαιτήσεις καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών. Η TITAN Cement International δεν έχει καμία πρόθεση να καταχωρίσει οιοδήποτε μέρος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να προβεί σε δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στις Ηνωμένες Πολιτείες. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.
• Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε Σχετικού Εγγράφου σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Σχετικό Έγγραφο δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
• Η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ’ οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.
• Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή γενικής πληροφόρησης και μόνο, και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς ή πρόσκλησης προς πώληση ή έκδοση ή οιαδήποτε πρόσκληση για προσφορά αγοράς κινητών αξιών. Οιαδήποτε αγορά ή αίτηση για μετοχές της TITAN Cement International που θα ανταλλαγούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής θα πρέπει να γίνεται μόνο με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και τυχόν συμπληρώσεών του, ανάλογα με την περίπτωση. Μετά την έγκρισή του, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της TITAN Cement International που βρίσκονται στη διεύθυνση Rue Mareyde 43, 1150 Woluwe Saint Pierre, Βέλγιο και θα δημοσιευτεί, όπως απαιτεί ο νόμος. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράζουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα εμπεριέχει ορισμένες αναλυτικές πληροφορίες για την TITAN Cement International και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, τη διαχείριση, τους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση στην TITAN Cement International, καθώς και οικονομικές καταστάσεις και άλλα οικονομικά στοιχεία. Η ανακοίνωση αυτή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση για οιαδήποτε επενδυτική συμφωνία ή απόφαση.

Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος

• Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ»), εκτός από την Ελλάδα, που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο μέτρο που εφαρμόζεται στο εκάστοτε Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ) και κάθε μέτρο εφαρμογής σε κάθε σχετικό Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ (η «Οδηγία του Ενημερωτικού Δελτίου») (οι «Ειδικοί Επενδυτές»). Επιπρόσθετα, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο και απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφος 5 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) Διάταγμα του 2005 (Financial Services and Markets Act 2000, (Financial Promotion) Order 2005),όπως έχει τροποποιηθεί (το «Διάταγμα») και Ειδικούς Επενδυτές που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος και (ii) στους οποίους μπορεί με άλλον τρόπο να κοινοποιηθεί νομίμως (όλα τα πρόσωπα αυτά συνολικά αναφέρονται ως «Σχετικά Πρόσωπα»). Η προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος θα είναι διαθέσιμη μόνο στα Σχετικά Πρόσωπα, και οιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία προς κάλυψη, αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση Μετοχών του Ανταλλάγματος θα αφορά μόνο τα πρόσωπα αυτά. Κάθε πρόσωπο που δεν εμπίπτει στην κατηγορία των Σχετικών Προσώπων, απαγορεύεται να ενεργεί ή να βασίζεται στην παρούσα ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.

Συχνές Ερωτήσεις και Απαντήσεις σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση της TITAN Cement International S.A.