TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A.
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
25 Οκτωβρίου 2018
Σε συνέχεια της από 18.10.2018 ανακοίνωσής της περί της υποβολής προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών και προνομιούχων μετοχών εκδόσεως της «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής «ΤΙΤΑΝ»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος») και υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στην εν λόγω ανακοίνωση (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»), η Titan Cement International S.A. διευκρινίζει ότι, καθόσον οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί επί, κατά περίπτωση, κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ κατά του έξι μήνες που προηγούνται της 18.10.2018 δεν υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των μετοχών της αντίστοιχης κατηγορίας, το αντάλλαγμα σε μετρητά που θα προσφερθεί ως εναλλακτική δυνατότητα στους μετόχους της ΤΙΤΑΝ στο πλαίσιο της άσκησης των δικαιωμάτων εξαγοράς και εξόδου, κατ’ άρθρα 27 και 28 του Νόμου εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις αυτών των άρθρων, θα υπολογιστεί τελικώς λαμβάνοντας υπόψη και την αποτίμηση των μετοχών της ΤΙΤΑΝ που πρόκειται να διενεργηθεί άμεσα σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 9 του Νόμου και σε κάθε περίπτωση πριν από την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, η δε σχετική έκθεση αποτίμησης θα δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 16 του Νόμου. Συνεπώς, το αντάλλαγμα σε μετρητά ανά κατηγορία μετοχών της ΤΙΤΑΝ που αναφέρεται στην ως άνω ανακοίνωση ενδέχεται να διαφοροποιηθεί ανάλογα με το αποτέλεσμα αυτής της αποτίμησης.
Σημαντικές Σημειώσεις
Η παρούσα ανακοίνωση απαγορεύεται να δημοσιοποιηθεί, διανεμηθεί ή δημοσιευθεί, άμεσα ή έμμεσα, εν όλω ή εν μέρει, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια ενέργεια θα παραβίαζε τους σχετικούς νόμους της εν λόγω χώρας.
Η παρούσα ανακοίνωση διατίθεται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δεν συνιστά ούτε δύναται να ερμηνευθεί ως προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων για την αγορά κινητών αξιών της Titan Cement International SA (η "Εταιρία", και αυτές οι κινητές αξίες, οι "Κινητές Αξίες") στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων αγοράς ή πώληση θα ήταν παράνομη προτού καταχωρηθούν ή τύχουν εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί κινητών αξιών εκάστης χώρας.
Οι Κινητές Αξίες δεν έχουν καταχωρισθεί ούτε θα καταχωρισθούν σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α του 1933, όπως τροποποιήθηκε (U.S. Securities Act, η “Πράξη περί Κινητών Αξιών”) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών. Η Εταιρία δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιοδήποτε μέρος της προσφοράς ή να προβεί σε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (qualified institutional buyers, όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α της Πράξης περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.
Στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση και οποιοδήποτε άλλο υλικό σχετικό με τις Κινητές Αξίες διανέμεται αποκλειστικά προς, και διατίθεται μόνο προς, και η διενέργεια οποιαδήποτε επένδυσης ή επενδυτικής δραστηριότητας που σχετίζεται με αυτό το έγγραφο είναι διαθέσιμη μόνο σε, και δύναται να διενεργηθεί μόνο προς, “ειδικούς επενδυτές” (qualified investors) (όπως ορίζονται στην ενότητα 86(7) της Πράξης περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) και οι οποίοι είναι (i) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που αφορούν σε επενδύσεις και εμπίπτουν στον ορισμό των “επαγγελματιών επενδύσεων” (investment professionals) που δίδεται στο Άρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (το “Διάταγμα”); ή (ii) οντότητες υψηλής καθαρής οικονομικής επιφάνειας (high net worth entities) που εμπίπτουν στο Άρθρο Article 49(2)(a) έως (d) του Διατάγματος (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται στο εξής τα "σχετικά πρόσωπα"). Πρόσωπα που δεν είναι σχετικά πρόσωπα δεν θα πρέπει να προβαίνουν σε οποιαδήποτε ενέργεια βάσει αυτού του εγγράφου ούτε να δραστηριοποιούνται ή να βασίζονται σε αυτό.
Η Εταιρία δεν έχει εγκρίνει οποιαδήποτε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, πλην της Ελλάδος. Αναφορικά με Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Ελλάδος, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου (έκαστο το "Σχετικό Κράτος Μέλος"), δεν έχει λάβει ούτε πρόκειται να λάβει χώρα οποιαδήποτε πράξη για τη δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών που θα απαιτούσε τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος. Συνεπώς, οι Κινητές Αξίες δύνανται να προσφερθούν σε Σχετικό Κράτος Μέλος (i) προς οποιαδήποτε νομική οντότητα η οποία αποτελεί ειδικό επενδυτή, όπως ορίζεται στην Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου; ή (ii) υπό οποιαδήποτε άλλη από τις περιπτώσεις που εμπίπτουν στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου. Για το σκοπό της παρούσας παραγράφου, η φράση "δημόσια προσφορά κινητών αξιών" σημαίνει την ανακοίνωση με οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο επαρκών πληροφοριών για τους όρους της προσφοράς και των προσφερόμενων Κινητών Αξιών, ώστε να παρέχεται στον επενδυτή η δυνατότητα να αποφασίζει την αγορά ή την εγγραφή για την απόκτηση Κινητών Αξιών, όπως αυτή η έννοια δύναται να διαφοροποιείται στο εν λόγω Σχετικό Κράτος Μέλος δυνάμει οποιοδήποτε μέσου με το οποίο ενσωματώνεται η Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου σε αυτό το Σχετικό Κράτος Μέλος, και η φράση “Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (και τις τροποποιήσεις της), συμπεριλαμβανομένου κάθε εφαρμοστικού μέτρου σε Σχετικό Κράτος Μέλος.
Η Εταιρία δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια που θα επέτρεπε την προσφορά Κινητών Αξιών ή την κατοχή ή τη διανομή της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε άλλου διαφημιστικού υλικού ή υλικού για την προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού.
Η δημοσιοποίηση, διανομή ή δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να τελεί υπό νομικούς περιορισμούς και συνεπώς πρόσωπα σε αυτές τις χώρες θα πρέπει να ενημερώνονται και συμμορφώνονται με αυτούς τους περιορισμούς.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Προσφορές για την απόκτηση Κινητών Αξιών στο πλαίσιο της προτεινόμενης προσφοράς τους και επενδύσεις από επενδυτές θα πρέπει αν γίνονται μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο (i) ενημερωτικό δελτίο που αναμένεται να δημοσιευθεί από την Εταιρία σε σχέση με την προτεινόμενη εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Κινητών Αξιών στη ρυθμιζόμενη αγορά Euronext Βρυξελλών με δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, κατόπιν επίσημης έγκρισης από τη βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) και γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 18 της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου, και (ii) πληροφοριακό δελτίο που θα καταστεί διαθέσιμο γενικά στην Ελλάδα σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, σε κάθε περίπτωση σε σχέση με την εν λόγω προσφορά κινητών αξιών.
Πληροφορίες για διανομείς και μόνο για τους σκοπούς των απαιτήσεων διακυβέρνησης προϊόντων που περιέχονται: (α) στην Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 /ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως τροποποιήθηκε («MiFID II»), (β) στα άρθρα 9 και 10 της κατ' εξουσιοδότηση Οδηγίας (ΕΕ) 2017/593 της Επιτροπής που συμπληρώνει τη MiFID II και (γ) στα τοπικά μέτρα εφαρμογής (από κοινού, οι «Απαιτήσεις Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II»), και με την αποποίηση κάθε είδους ευθύνης, ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για αδικοπρακτική, συμβατική ή άλλου είδους, που θα μπορούσε να έχει οιοσδήποτε "κατασκευαστής" (για τους σκοπούς των Απαιτήσεων Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II), οι Κινητές Αξίες έχουν υπαχθεί σε διαδικασία έγκρισης προϊόντων, με την οποία έχει καθοριστεί ότι οι Κινητές Αξίες είναι: (i) συμβατές με μια τελική αγορά-στόχο ιδιωτών επενδυτών και επενδυτών που πληρούν τα κριτήρια των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων, όπως ο καθένας ορίζεται στη MiFID II, και (ii) είναι κατάλληλοι για διανομή μέσω όλων των διαύλων διανομής, όπως επιτρέπεται από τη MiFID II («Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου»). Οι διανομείς, πέραν την Εκτίμησης Αγοράς-Στόχου, χρειάζεται να λάβουν υπόψη και τα ακόλουθα: ότι η τιμή των Κινητών Αξιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές θα μπορούσαν να χάσουν ολόκληρη ή μέρος της επένδυσής τους, ότι οι Κινητές Αξίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα ούτε προστασία κεφαλαίου, και ότι η επένδυση στις Κινητές Αξίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους, είτε σε συνδυασμό με κατάλληλο οικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να επωμιστούν τυχόν ζημίες που μπορεί να προκύψουν. Η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών.
Προς αποφυγή κάθε αμφιβολίας, διευκρινίζεται ότι η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της σκοπιμότητας για τους σκοπούς της MiFID II, ή (β) προτροπή προς οιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει, να αγοράσει ή να προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετικά με τις Κινητές Αξίες . Κάθε διανομέας είναι υπεύθυνος για την πραγματοποίηση της δικής του εκτίμησης της αγοράς-στόχου όσον αφορά τις Κινητές Αξίες και για τον καθορισμό κατάλληλων διαύλων διανομής.