Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ 224301000 -πρώην ΑΡ.ΜΑΕ 6013/06/Β/86/90)
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας και την από 15.5.2014 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται όλοι οι Μέτοχοι της Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ, κάτοχοι κοινών και προνομιούχων μετοχών, σε Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα πραγματοποιηθεί την Παρασκευή, 20 Ιουνίου 2014 και ώρα 1 μ.μ., στο Ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL HOTEL, οδός Βασ. Αλεξάνδρου 2, Αθήνα.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί ενός ή περισσοτέρων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, καλούνται με την παρούσα οι κ.κ. Μέτοχοι σε Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, την Παρασκευή 4 Ιουλίου 2014 και ώρα 1 μ.μ. στον ίδιο ανωτέρω τόπο, ήτοι στο Ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL HOTEL, οδός Βασ. Αλεξάνδρου 2, Αθήνα, χωρίς τη δημοσίευση νέας πρόσκλησης.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή προς έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων) της εταιρικής χρήσης 2013 με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
2. Διανομή έκτακτων αποθεματικών συνολικού ποσού ευρώ 8.463.252,80 ήτοι :
α. έκτακτου αποθεματικού επενδύσεων του άρθρου 23α του Ν.1892/90, όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 2 του Ν. 2234/1994, ποσού ευρώ 5.393.807,78
β. έκτακτου αποθεματικού επενδύσεων του άρθρου 23β του Ν. 1892/90, όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 2 του Ν. 2234/1994, ποσού ευρώ 1.236.096,85
γ. έκτακτου αποθεματικού επενδύσεων φθινουσών περιοχών του άρθρου 5 παρ. 1 του Ν. 1892/90, ποσού ευρώ 1.720.322,82 και
δ. μέρους έκτακτων αποθεματικών από κέρδη προηγούμενων χρήσεων ποσού ευρώ 113.025,35.
3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση 2013.
4. Έγκριση, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/20, των αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2013 και προέγκριση των σχετικών αποζημιώσεων για την εταιρική χρήση 2014.
5. Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2014 και καθορισμός της αμοιβής τους.
6. Παροχή έγκρισης για την απόκτηση ιδίων μετοχών, κοινών και προνομιούχων, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920.
7. Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρίας, να μετέχουν σε Διοικητικά
8. Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
9. Θέσπιση νέου προγράμματος παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της Εταιρίας στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας και συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών σύμφωνα με την παρ.13 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/20 και παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των δικαιούχων, του τρόπου άσκησης των δικαιωμάτων και των λοιπών όρων του πρoγράμματος.
Ι. Δικαίωμα Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούνται να συμμετάσχουν οι Μέτοχοι της Εταιρίας, κάτοχοι κοινών ή προνομιούχων μετοχών, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ηλεκτρονικό αρχείο των άυλων μετοχών της Εταιρίας που τηρείται στα «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης» («ΕΧΑΕ»), την 15η Ιουνίου 2014, ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής»).
Αντίστοιχα και εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, στην Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα δικαιούνται να μετάσχουν οι Μέτοχοι της Εταιρίας, κάτοχοι κοινών ή προνομιούχων μετοχών, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ηλεκτρονικό αρχείο των άυλων μετοχών της Εταιρίας που τηρείται στα «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης» («ΕΧΑΕ»), την 30η Ιουνίου 2014, ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Α΄Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης »). Η μετοχική ιδιότητα κατά την Ημερομηνία Καταγραφής και την Ημερομηνία Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης θα αποδεικνύεται μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρίας με τα αρχεία της «ΕΧΑΕ».
Επισημαίνεται ότι για τη συμμετοχή των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση (αρχική ή Α΄επαναληπτική) δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας που να περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής ή την Ημερομηνία Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης και την ημερομηνία της αντίστοιχης Γενικής Συνέλευσης (αρχικής ή Α΄ Επαναληπτικής).
Δικαίωμα ψήφου έχουν μόνον οι κάτοχοι κοινών μετοχών. Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Οι προνομιούχες μετοχές δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου.
ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Οι Μέτοχοι, κάτοχοι κοινών μετοχών, που δικαιούνται να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ψηφίσουν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.
Έντυπα αντιπροσώπευσης για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταρίας www.titan-cement.com και στα Kεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, οδός Χαλκίδος 22Α, Αθήνα (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων). Τα έντυπα αντιπροσώπευσης, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, θα πρέπει να κατατεθούν και να περιέλθουν στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, οδός Χαλκίδος 22Α, Αθήνα (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων) τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 17η Ιουνίου 2014 και σε περίπτωση Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης μέχρι την 1η Ιουλίου 2014. Επιπλέον, οι Μέτοχοι μπορούν, εντός των ανωτέρω προθεσμιών, να αποστείλουν τα έντυπα αντιπροσώπευσης στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση kalesin@titan.gr ή με τηλεομοιοτυπία (φαξ) στον αριθμό: 0030 210 -2583030.
Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Εάν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμού αξιών, ο Μέτοχος μπορεί να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών.
Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο/αντιπροσώπους για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.
Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου ο αντιπρόσωπος να εξυπηρετήσει άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον εν λόγω Μέτοχο, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
ΙΙΙ. Δικαιώματα Μειοψηφίας
Σύμφωνα με την παράγραφο 2β του άρθρου 26 κ.ν. 2190/1920, ενημερώνουμε τους κ.κ. Μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2,2α,4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/20:
i. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η παραπάνω αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 5η Ιουνίου 2014. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 7η Ιουνίου 2014. Ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Eταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους.
ii. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των Μετόχων, κατά τα οριζόμενα στοάρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 14η Ιουνίου 2014 σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 13η Ιουνίου 2014.
iii. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 14η Ιουνίου 2014, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
iv. Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 14η Ιουνίου 2014, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά, από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς.
v. Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία θα πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 14η Ιουνίου 2014, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των Μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας θα γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ της ΕΧΑΕ και της Εταιρίας.
IV. Διαθέσιμα Έγγραφα και πληροφορίες
Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων και οι σχετικές εισηγήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης, τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20 βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.titan-cement.com. Επίσης, οι κ.κ. Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (οδός Χαλκίδος αρ. 22Α, Αθήνα, τηλ. 0030 210 2591257).
Αθήνα, 15 Μαΐου 2014
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ