ΕΝΤΥΠΟ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ Ν. 3401/2005 ( άρθρο 4 παρ.1.ε.) ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΕ ΑΝΩΤΕΡΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΣΕ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΧΟΡΗΓΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
 

Η Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ (η Εταιρία), στο πλαίσιο της εφαρμογής Προγραμμάτων χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών σε ανώτερα στελέχη της Εταιρίας και συνδεδεμένων με αυτή εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.ν. 2190/1920, που εγκρίθηκαν από τις από 5.7.2000, 19.6.2002 και 8.6.2004 Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της, όπως αυτά περιγράφονται κατωτέρω και σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 1.ε του Ν. 3401/2005, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής: 

1. Τα στελέχη της Εταιρίας και του Ομίλου, που είναι δικαιούχοι δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατ΄ εφαρμογή του Προγράμματος που εγκρίθηκε από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας της 8.6.2004 ( Πρόγραμμα 2004), καλούνται από 1 μέχρι 15 Δεκεμβρίου 2006, να δηλώσουν εγγράφως στην Εταιρία την πρόθεσή τους να ασκήσουν εν όλω ή εν μέρει τα δικαιώματά τους.
2. Η προσφορά αυτή απευθύνεται σε 54 ανώτερα στελέχη της Εταιρίας και του Ομίλου, στα οποία περιλαμβάνονται ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο Εντεταλμένος Σύμβουλος και τρία ακόμα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, που συνδέονται με αυτή με σχέση εξαρτημένης εργασίας. Στα στελέχη αυτά χορηγήθηκαν, το 2004, δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μέχρι 111.480 μετοχών, τα οποία καθίστανται ώριμα προς άσκηση τον Δεκέμβριο 2006, με τιμή διάθεσης ίση με την ονομαστική τους αξία , ήτοι δύο (2) ευρώ εκάστη. Την 1.12.2006 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα προβεί στον οριστικό προσδιορισμό του αριθμού των δικαιωμάτων που θα μπορούν να ασκήσουν τελικά οι δικαιούχοι ανάλογα με την απόδοση της κοινής μετοχής της Εταιρίας σε σχέση με τον μέσο όρο της απόδοσης προεπιλεγμένων δεικτών του Χρηματιστηρίου Αθηνών και μετοχών εταιριών του κλάδου της βαριάς βιομηχανίας δομικών υλικών διεθνώς, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραμμα 2004, όπως αυτό περιγράφεται κατωτέρω.
3. Επίσης, καλούνται και όσα στελέχη της Εταιρίας (και του Ομίλου ΤΙΤΑΝ ) δεν άσκησαν τον Νοέμβριο 2004 και τον Δεκέμβριο 2005, ως είχαν δικαίωμα, εν όλω ή εν μέρει, τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών της Εταιρίας, που τους χορηγήθηκαν τα έτη 2002 και 2003, κατ’εφαρμογή του αρχικού Προγράμματος που είχε εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της 5.7.2000 και της 19.6.2002 ( Πρόγραμμα 2000), να δηλώσουν εγγράφως στην Εταιρία, μέχρι το τέλος Νοεμβρίου 2006, την πρόθεσή τους να ασκήσουν τα ανωτέρω δικαιώματά τους. Τα μη ασκηθέντα ανωτέρω δικαιώματα αφορούν 13 στελέχη και 82.700 κοινές μετοχές της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας δύο (2) ευρώ εκάστης, η τιμή διάθεσης των οποίων, έχει ορισθεί σε ευρώ 14,68 ανά μετοχή.
4. Οι δικαιούχοι, μετά την υποβολή των εγγράφων δηλώσεών τους για την άσκηση των δικαιωμάτων τους κατ΄εφαρμογή αμφοτέρων των ανωτέρω Προγραμμάτων, υποχρεούνται μέχρι την 15.12.2006, να καταβάλουν σε ειδικό λογαριασμό της Εταιρίας το αντίστοιχο για την αγορά των μετοχών τίμημα.
5. Στη συνέχεια και ανάλογα με τον αριθμό των δικαιωμάτων που θα έχουν ασκηθεί και το τίμημα των οποίων θα έχει καταβληθεί μέχρι την 15.12.2006, το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει, κατά τη συνεδρίασή του της 19.12.2006, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, χωρίς τροποποίηση του κατασταστικού της, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ.9 του Κ.Ν. 2190/1920 και την έκδοση των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών. Η πιστοποίηση της καταβολής της εν λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα γίνει σε χωριστή συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου την ίδια ημέρα ( 19.12.2006). Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα προβεί σε όλες τις νόμιμες ενέργειες, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία , για την εισαγωγή των νέων μετοχών για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
6. Το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 168.660.248 Ευρώ, και διαιρείται σε 84.330.124 μετοχές ονομαστικής αξίας 2,00 Ευρώ η κάθε μία από τις οποίες 76.761.164 μετοχές είναι κοινές ονομαστικές και 7.568.960 μετοχές είναι προνομιούχες ονομαστικές χωρίς ψήφο.

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ 
 

Το αρχικό πρόγραμμα ( Πρόγραμμα 2000) εγκρίθηκε με την από 5ης Ιουλίου 2000 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που προέβλεψε τη διάθεση μέχρι 400.000 κοινών μετά ψήφου μετοχών με χορήγηση των δικαιωμάτων προαίρέσης κατά τα έτη 2001, 2002 και 2003 και τιμή διάθεσης € 29,35 ανά μετοχή.
 

Με την από 19ης Ιουνίου 2002 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2919/2001, η εφαρμογή του προγράμματος επεκτάθηκε και σε ανώτερα στελέχη συνδεδεμένων εταιριών.
 

Τα χορηγηθέντα κατά τα ανωτέρω έτη δικαιώματα είχαν περίοδο ωρίμανσης τριών ετών και μπορούσαν να ασκηθούν είτε τμηματικά κατά το 1/3 εντός των ετών χορήγησης και των δυο επομένων ετών, είτε και αθροιστικά μέχρι του τέλους του χρόνου απόσβεσης του δικαιώματος.
 

Η κατανομή των δικαιωμάτων στους δικαιούχους έγινε από το Διοικητικό Συμβούλιο με κριτήρια τη βαθμολογική τους κατάταξη, την υπευθυνότητα και την έκταση των αρμοδιοτήτων τους, την απόδοση και τις προοπτικές εξέλιξής τους.
 

Κατά τις χρήσεις 2001, 2002 και 2003 χορηγήθηκαν δικαιώματα για 369.900 μετοχές σε 55 συνολικά άτομα, μέχρι δε και το 2003 είχαν ασκηθεί ώριμα δικαιώματα για 119.200 μετοχές. Τα παραμείναντα προς άσκηση δικαιώματα, μετά την αποχώρηση ορισμένων στελεχών και την απόσβεση των δικαιωμάτων τους, ήταν για 240.000 μετοχές.
 

Με την από 24 Μαϊου 2004 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ο αριθμός των μετοχών διπλασιάστηκε, λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής (split), χορηγήθηκε δε δωρεάν προς τους μετόχους μία νέα μετοχή ανά μία παλαιά.
 

Λόγω του γενόμενου διπλασιασμού του αριθμού των μετοχών, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, κατά τη συνεδρίαση της 8ης Ιουνίου 2004, αποφάσισε την αναπροσαρμογή των προς άσκηση δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών με τον διπλασιασμό του αριθμού των μετοχών, από 240.000 παλαιές σε 480.000 νέες μετοχές και τη μείωση της τιμής διάθεσής τους από ευρώ 29,35 σε ευρώ 14,68 ανά μετοχή.
 

Κατά τις χρήσεις 2004 και 2005 ασκήθηκαν ώριμα δικαιώματα για 397.300 μετοχές. Τα παραμένοντα προς άσκηση δικαιώματα, κατ’εφαρμογή του Προγράμματος 2000, είναι για 82.700 μετοχές.
 

Με την από 8ης Ιουνίου 2004 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκε επίσης η έγκριση νέου Προγράμματος διάθεσης μετοχών (Πρόγραμμα 2004) που προέβλεψε τη χορήγηση δικαιωμάτων προαιρέσεως κατά τα έτη 2004, 2005 και 2006 για 400.000 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας και τιμή διάθεσης ίση με την ονομαστική αξία της μετοχής της Εταιρίας, ήτοι € δύο (2) ανά μετοχή.
 

Δικαιούχοι του Προγράμματος 2004 είναι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, που συνδέονται με αυτήν με σχέση εξαρτημένης εργασίας, με εξαίρεση τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας και τα ομοιόβαθμα στελέχη των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών. Ο καθορισμός των δικαιωμάτων των δικαιούχων έγινε από το Διοικητικό Συμβούλιο με κριτήρια τη βαρύτητα του ρόλου, την απόδοση και τις προοπτικές εξέλιξης κάθε δικαιούχου. 
 

Κατά τις χρήσεις 2004, 2005 και 2006 χορηγήθηκαν δικαιώματα για ανώτατο αριθμό 387.030 μετοχών σε 75 συνολικά άτομα, στους οποίους και παραδόθηκαν τα σχετικά Πιστοποιητικά Δικαιώματος Αγοράς Μετοχών. Ο οριστικός, όμως, προσδιορισμός των δικαιωμάτων που θα μπορούν να ασκήσουν τελικά οι δικαιούχοι θα γίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το Δεκέμβριο των ετών 2006, 2007 και 2008, ως εξής: Από τον ανώτατο αριθμό των δικαιωμάτων που έχουν χορηγηθεί σε κάθε δικαιούχο, το ένα τρίτο αποτελεί τον ελάχιστο αριθμό μετοχών που εκείνος δικαιούται να αποκτήσει σε κάθε περίπτωση. Ο υπόλοιπος αριθμός των δικαιωμάτων θα προσδιορίζεται οριστικά, κατά το ένα τρίτο ανάλογα με την απόδοση της κοινής μετοχής της Εταιρίας σε σχέση με το μέσο όρο της απόδοσης των δεικτών του Χρηματιστηρίου Αθηνών FTSE 20, FTSE 40 και Γενικού Δείκτη και κατά το υπόλοιπο ένα τρίτο ανάλογα με την απόδοση της κοινής μετοχής της Εταιρίας σε σχέση με το μέσο όρο της απόδοσης των μετοχών εταιριών του κλάδου της βαριάς βιομηχανίας δομικών υλικών ΑΓΕΤ ΗΡΑΚΛΗΣ, Lafarge, Holcim, Cemex, Heidelberg Cement, Italcementi, CRH, Buzzi-Unicem, Cementos Portland, Cimpor, Florida Rock, Rinker. Για τον οριστικό προσδιορισμό των δικαιωμάτων κατά τον Δεκέμβριο του έτους 2006 θα λαμβάνεται υπόψη η μέτρηση της απόδοσης της κοινής μετοχής της Εταιρίας σε σχέση με το μέσο όρο της απόδοσης των ανωτέρω δεικτών του Χρηματιστηρίου Αθηνών και των μετοχών των προαναφερομένων εταιριών, κατά τον Οκτώβριο του έτους 2003 και τον Οκτώβριο του έτους 2006. Αντίστοιχα, για τον οριστικό προσδιορισμό του έτους 2007 θα λαμβάνεται υπόψη η μέτρηση της απόδοσης, όπως αναφέρεται ανωτέρω, κατά τον Οκτώβριο του έτους 2004 και του έτους 2007 και για τον οριστικό προσδιορισμό του έτους 2008 θα λαμβάνεται υπόψη η μέτρηση της απόδοσης, όπως αναφέρεται ανωτέρω, κατά τον Οκτώβριο του έτους 2005 και του έτους 2008. Σε περίπτωση που κάποιος από τους ανωτέρω δείκτες του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή των εταιριών του κλάδου της βαριάς βιομηχανίας δομικών υλικών διεθνώς πάψει να υφίσταται στο μέλλον , θα μπορεί να αντικαθίσταται με άλλον ανάλογο δείκτη ή εταιρία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. 
 

Το Πρόγραμμα 2004 προβλέπει τις εξής τέσσερις κατηγορίες απόδοσης της μετοχής της Εταιρίας: 1) Ισχυρή υπεραπόδοση, δηλαδή διαφορά απόδοσης άνω του 20% κατά τους συγκρινόμενους μήνες (Οκτώβριος) μεταξύ της μετοχής της Εταιρίας και των αντίστοιχων μέσων όρων απόδοσης, όπως καθορίζονται ανωτέρω, οπότε θα παρέχεται ολόκληρο το αντίστοιχο ένα τρίτο των δικαιωμάτων. 2) Απλή υπεραπόδοση, δηλαδή διαφορά απόδοσης άνω του 5% αλλά κάτω του 20%, οπότε θα παρέχονται τα δύο τρίτα (2/3) του αντίστοιχου ενός τρίτου. 3) Απόδοση σύμφωνα με την αγορά, δηλαδή διαφορά θετική ή αρνητική μέχρι 5% από τους αντίστοιχους μέσους όρους απόδοσης, οπότε θα παρέχεται μόνο το ένα τρίτο (1/3) των αντίστοιχων δικαιωμάτων και, τέλος 4) Απόδοση κατώτερη της αγοράς, δηλαδή αρνητική απόκλιση άνω του 5% από τους αντίστοιχους μέσους όρους απόδοσης, οπότε δεν θα παρέχονται δικαιώματα προαίρεσης για το αντίστοιχο ένα τρίτο. 
 

Τα δικαιώματα αγοράς των μετοχών που χορηγήθηκαν στους δικαιούχους κατά τα έτη 2004, 2005 και 2006 έχουν περίοδο ωρίμανσης τριών ετών και συνεπώς θα ασκούνται κατά τα έτη 2006, 2007 και 2008 αντίστοιχα, αποκλειστικά εντός του μηνός Δεκεμβρίου, οπότε θα καταβάλλονται στην Εταιρία τα ανάλογα ποσά. Τα εν λόγω δικαιώματα θα αποσβένονται το Δεκέμβριο των ετών 2007, 2008 και 2009 αντίστοιχα.
 

Υπεύθυνοι σύνταξης του εντύπου παροχής πληροφοριών και την ακρίβεια του περιεχομένου του είναι οι:

1. Ελένη Παπαπάνου, Δικηγόρος, Γραμματεύς Δ.Σ., Χαλκίδος 22Α, τηλ.: 210 2591610
2. Ηλίας Μοσχονάς, Διευθυντής Ανθρωπίνου Δυναμικού Ομίλου, Χαλκίδος 22Α, τηλ.: 210 2591277
3. Τάκης Κανελλόπουλος, Διευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων, Χαλκίδος 22Α, τηλ.: 210 2591531

 

Η ανωτέρω ανακοίνωση κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και βρίσκεται αναρτημένη στην ιστοσελίδα του.